Quand utiliser ce modèle
Utilisez-le pour chaque séance du conseil d'administration d'une société anonyme suisse. Le document a deux parties: un squelette pour le procès-verbal d'une séance ordinaire, des présences aux signatures, et en annexe une décision par voie de circulation pour les décisions que le conseil prend par écrit entre les séances. Remplissez-le pendant ou juste après la séance; la structure est pensée pour que la rédaction prenne moins de temps que la séance elle-même.
Ce que le modèle n'est pas: un compte rendu mot à mot. Il ne laisse volontairement aucune place à qui a dit quoi. Il consigne ce qui était sur la table, ce qui a été proposé, comment le vote s'est conclu et qui a fait consigner son avis divergent. C'est exactement à cela que sert un procès-verbal dans la pratique suisse.
Pourquoi le procès-verbal compte plus qu'il n'y paraît
Le conseil doit tenir un procès-verbal de ses délibérations et de ses décisions, signé par le président et le secrétaire (art. 713 CO). Cette courte disposition porte beaucoup. Le registre des procès-verbaux est la mémoire institutionnelle du conseil, et lorsqu'une décision est remise en question des années plus tard, il est en général la seule preuve contemporaine qui subsiste.
La remise en question la plus lourde est l'action en responsabilité contre les administrateurs (art. 754 CO). On juge le processus, pas le résultat: le conseil s'est-il informé, a-t-il pesé les options et décidé dans l'intérêt de la société, c'est-à-dire la diligence que l'art. 717 CO exige. Un conseil qui ne peut pas démontrer ce processus par ses procès-verbaux se défend avec des affirmations.
D'autres lecteurs arrivent plus tôt. L'organe de révision vérifie que les décisions existent là où les comptes les supposent. L'équipe de due diligence d'un acheteur lit le registre pour sa complétude, ses signatures et ses lacunes. Chacun traite un registre maigre ou non signé comme un signal sur tout le reste.
Les sections, une à une
Présences et constitution
Le bloc d'ouverture consigne qui était présent, excusé ou invité, qui présidait et qui tenait le procès-verbal, et que la séance a été convoquée régulièrement avec le dossier envoyé à temps. La constatation du quorum compte plus qu'elle n'en a l'air: le CO ne fixe pas de quorum pour les séances du conseil, ce sont les statuts ou le règlement d'organisation qui le font, et le procès-verbal doit montrer qu'il était atteint.
Les points permanents
Deux points appartiennent à chaque ordre du jour. L'approbation du dernier procès-verbal boucle la boucle: le conseil confirme le texte tant que les souvenirs sont frais, et la version signée devient celle qui fait foi. Le rapport sur la situation financière est la veille de solvabilité du conseil. Si le reporting montre des signes de perte de capital ou de surendettement, les obligations échelonnées des art. 725 ss CO s'appliquent, et le procès-verbal doit montrer ce que le conseil a examiné, ce qu'il a décidé et quand il réexaminera la situation. La surveillance financière fait partie des attributions que le conseil ne peut pas déléguer (art. 716a CO).
Les points de décision: contexte, proposition, décision
Chaque point matériel suit un schéma en trois lignes. Contexte: ce qui est proposé, quels documents le conseil avait, quelles alternatives ont été discutées, en deux ou trois phrases. Proposition: le texte exact mis au vote. Décision: le décompte des voix, plus tout avis divergent consigné nommément à la demande du membre et tout membre en conflit d'intérêts qui a quitté la salle pour la délibération.
La ligne de l'avis divergent est celle à prendre au sérieux. La responsabilité s'apprécie par administrateur, et une objection documentée vaut bien plus qu'une objection dont on se souvient. Elle protège aussi la majorité, en montrant que les contre-arguments étaient sur la table.
Les signatures
Le président et le secrétaire signent. Rédigez rapidement, tenez une seule version, faites-la approuver à la séance suivante et signez-la alors. Des projets concurrents qui circulent dans des boîtes de réception sont un risque en soi, parce que personne ne pourra dire plus tard derrière quel texte le conseil se tenait.
L'annexe: la décision par voie de circulation
Pour les décisions entre les séances, l'annexe met par écrit la proposition, son fondement et un délai de réponse, avec un bloc de signature daté par membre. Le mécanisme est celui que dessine l'art. 713 CO: la décision se prend par écrit à moins qu'un membre ne demande une délibération orale, auquel cas elle devient caduque et l'affaire passe en séance. Cela rend les décisions par voie de circulation valables mais fragiles, à réserver aux affaires réellement incontestées.