Wann Sie diese Vorlage verwenden
Verwenden Sie sie für jede Sitzung des Verwaltungsrats einer Schweizer Aktiengesellschaft. Das Dokument hat zwei Teile: ein Gerüst für das Protokoll einer ordentlichen Sitzung, von der Anwesenheit bis zu den Unterschriften, und im Anhang einen Zirkularbeschluss für Entscheide, die der Verwaltungsrat zwischen den Sitzungen schriftlich fasst. Füllen Sie es während oder unmittelbar nach der Sitzung aus; die Struktur ist so angelegt, dass das Schreiben weniger Zeit braucht als die Sitzung selbst.
Was die Vorlage nicht ist: ein Wortprotokoll. Sie lässt bewusst keinen Raum dafür, wer was gesagt hat. Festgehalten wird, was auf dem Tisch lag, was beantragt wurde, wie die Abstimmung ausging und wer seine abweichende Meinung protokollieren liess. Genau dafür ist ein Protokoll nach Schweizer Praxis da.
Warum das Protokoll wichtiger ist, als es sich anfühlt
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist ein Protokoll zu führen, unterzeichnet vom Vorsitzenden und vom Protokollführer (Art. 713 OR). Diese kurze Bestimmung trägt viel. Das Protokollbuch ist das institutionelle Gedächtnis des Verwaltungsrats, und wird ein Entscheid Jahre später infrage gestellt, ist es meist der einzige zeitnahe Beweis, der noch existiert.
Die heikelste Infragestellung ist die Verantwortlichkeitsklage gegen die Mitglieder (Art. 754 OR). Beurteilt wird der Prozess, nicht das Ergebnis: ob sich der Verwaltungsrat informiert, die Optionen abgewogen und im Interesse der Gesellschaft entschieden hat, also die Sorgfalt, die Art. 717 OR verlangt. Ein Verwaltungsrat, der diesen Prozess nicht über seine Protokolle zeigen kann, verteidigt sich mit Behauptungen.
Andere Leser kommen früher. Die Revisionsstelle prüft, ob Beschlüsse vorliegen, wo die Rechnung sie voraussetzt. Das Due-Diligence-Team eines Käufers liest das Protokollbuch auf Vollständigkeit, Unterschriften und Lücken. Beide werten ein dünnes oder nicht unterzeichnetes Protokollbuch als Signal für alles andere.
Die Abschnitte im Einzelnen
Anwesenheit und Konstituierung
Der Eingangsblock hält fest, wer anwesend, entschuldigt oder als Gast dabei war, wer den Vorsitz führte und wer protokollierte, und dass die Sitzung ordnungsgemäss einberufen und die Unterlagen rechtzeitig verschickt wurden. Die Feststellung der Beschlussfähigkeit ist wichtiger, als sie aussieht: Das OR sieht für Verwaltungsratssitzungen kein Quorum vor, massgebend sind Statuten und Organisationsreglement, und das Protokoll sollte zeigen, dass es erreicht war.
Die ständigen Traktanden
Zwei Punkte gehören auf jede Traktandenliste. Die Genehmigung des letzten Protokolls schliesst den Kreis: Der Verwaltungsrat bestätigt den Text, solange die Erinnerung frisch ist, und die unterzeichnete Fassung wird zur massgebenden. Der Bericht zur finanziellen Lage ist die Solvenzwache des Gremiums. Zeigt das Reporting Anzeichen eines Kapitalverlusts oder einer Überschuldung, greifen die abgestuften Pflichten von Art. 725 ff. OR, und das Protokoll sollte zeigen, was der Verwaltungsrat geprüft, was er beschlossen hat und wann er die Lage erneut beurteilt. Die Finanzaufsicht gehört zu den Aufgaben, die der Verwaltungsrat nicht abgeben kann (Art. 716a OR).
Beschlusstraktanden: Ausgangslage, Antrag, Beschluss
Jedes materielle Traktandum folgt einem Dreizeiler. Ausgangslage: was vorgeschlagen wurde, welche Unterlagen vorlagen, welche Alternativen diskutiert wurden, in zwei bis drei Sätzen. Antrag: der genaue Wortlaut, über den abgestimmt wurde. Beschluss: das Stimmenverhältnis, dazu jede auf Verlangen namentlich protokollierte abweichende Meinung und jedes befangene Mitglied, das für die Beratung den Raum verlassen hat.
Die Zeile zur abweichenden Meinung ist die ernst zu nehmende. Die Verantwortlichkeit wird pro Mitglied beurteilt, und ein dokumentierter Widerspruch ist weit mehr wert als ein erinnerter. Er schützt auch die Mehrheit, weil er zeigt, dass die Gegenargumente auf dem Tisch lagen.
Unterschriften
Der Vorsitzende und der Protokollführer unterzeichnen. Entwerfen Sie zeitnah, führen Sie eine einzige Version, lassen Sie sie an der nächsten Sitzung genehmigen und unterzeichnen Sie dann. Konkurrierende Entwürfe in Postfächern sind ein eigenes Risiko, weil später niemand sagen kann, hinter welchem Text der Verwaltungsrat stand.
Der Zirkularbeschluss im Anhang
Für Entscheide zwischen den Sitzungen bringt der Anhang Antrag, Grundlage und Antwortfrist schriftlich auf den Punkt, mit einem datierten Unterschriftenblock pro Mitglied. Der Mechanismus ist der von Art. 713 OR vorgezeichnete: Der Beschluss kommt schriftlich zustande, sofern kein Mitglied mündliche Beratung verlangt; verlangt es sie, fällt der Zirkularbeschluss dahin und das Geschäft kommt in eine Sitzung. Das macht Zirkularbeschlüsse gültig, aber fragil, und am besten geeignet für wirklich unbestrittene Geschäfte.