Modèle de conditions générales pour la Suisse (services B2B)

Des conditions générales pour un prestataire suisse fournissant des services à des clients professionnels, prêtes à être adaptées à votre offre. Téléchargez le fichier Word et lisez à quoi sert chaque clause, car des CG ne protègent que si elles deviennent réellement partie du contrat.

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Conditions générales

[Remarque: Ce modèle suppose un prestataire suisse fournissant des services à des clients professionnels (B2B). Il n’est pas rédigé pour des contrats avec des consommateurs. Complétez ou supprimez le texte entre crochets et supprimez toutes les remarques comme celle-ci avant la publication.]

1. Champ d’application et intégration

1.1 Les présentes conditions générales (les «CG») régissent toutes les offres et prestations de [Raison sociale], [adresse] (le «prestataire») envers ses clients professionnels (chacun un «client»).

1.2 Les CG s’appliquent exclusivement. Les conditions contraires ou divergentes du client ne s’appliquent que si le prestataire les a acceptées expressément et par écrit.

1.3 Les CG s’appliquent uniquement aux clients professionnels, pas aux consommateurs.

[Remarque: Les CG ne lient le client que si elles sont devenues partie intégrante du contrat: rendez-les accessibles avant ou lors de la conclusion et renvoyez-y expressément dans chaque offre et confirmation de commande. Une mention sur la facture arrive trop tard.]

2. Offres et conclusion du contrat

2.1 Les offres du prestataire sont sans engagement, sauf si elles sont désignées comme fermes. [Option: Une offre désignée comme ferme reste valable pendant [30] jours à compter de sa date.]

2.2 Le contrat est conclu lorsque le prestataire confirme la commande du client par écrit ou commence à exécuter les prestations commandées.

2.3 L’étendue des prestations résulte de la confirmation de commande ou de l’offre signée, avec les présentes CG. En cas de contradiction, le document convenu individuellement prime les CG.

3. Prestations et collaboration du client

3.1 Le prestataire exécute les prestations avec soin et de manière professionnelle, conformément à la spécification convenue.

3.2 Le client fournit à temps les informations, documents, accès et décisions dont le prestataire a besoin pour exécuter ses prestations. Les retards dus à un défaut de collaboration prolongent les délais concernés de manière appropriée; le surcroît de travail peut être facturé aux tarifs convenus.

4. Prix, facturation et paiement

4.1 Les prix s’entendent en francs suisses, hors taxe sur la valeur ajoutée [et frais], sauf indication contraire.

4.2 Le prestataire facture [mensuellement / selon les jalons convenus / à la livraison]. Les factures sont payables dans les [30] jours à compter de la date de facture, sans déduction.

4.3 Si le client ne paie pas malgré un rappel et un délai supplémentaire convenable, le prestataire peut suspendre ses prestations jusqu’au paiement des factures en souffrance. Les règles légales sur l’intérêt moratoire sont réservées.

5. Retard

5.1 Les dates de livraison et d’exécution sont indicatives, sauf si elles sont expressément convenues comme fermes.

5.2 Si le prestataire manque une date ferme, le client lui fixe par écrit un délai supplémentaire convenable. Si ce délai expire sans résultat, le client peut se départir de la commande concernée. Les prétentions pour le dommage causé par le retard sont régies par le chiffre 7.

6. Garantie

6.1 Le prestataire garantit que les prestations sont, au moment de la livraison, pour l’essentiel conformes à la spécification convenue.

6.2 Le client vérifie les prestations sans tarder et signale les défauts par écrit dans les [dix] jours ouvrables suivant la livraison; à défaut, les prestations sont réputées acceptées. Les défauts non décelables lors de la vérification sont signalés sans tarder dès leur découverte.

6.3 En cas de défaut signalé à temps, le prestataire, à son choix, corrige le défaut ou exécute à nouveau la prestation concernée dans un délai convenable. Si la correction échoue, le client peut demander une réduction appropriée de la rémunération. Toute autre prétention en garantie est exclue dans la mesure permise par la loi.

7. Responsabilité

7.1 La responsabilité totale du prestataire découlant du contrat ou en lien avec celui-ci, quel que soit le fondement juridique, est limitée à la rémunération payée pour les prestations concernées au cours des [douze] mois précédant l’événement fondant la prétention, et au maximum à CHF [montant].

7.2 La responsabilité pour les dommages indirects et consécutifs, en particulier le gain manqué, la perte de données et l’interruption d’exploitation, est exclue.

7.3 Les limitations du présent chiffre ne s’appliquent pas aux dommages causés par un dol ou une faute grave, aux dommages corporels, ni là où la responsabilité ne peut pas être limitée en vertu du droit impératif.

[Remarque: En droit suisse, la responsabilité pour le dol et la faute grave ne peut pas être exclue à l’avance (art. 100 CO). Le chiffre 7.3 est ce qui maintient la validité du plafond; ne le supprimez pas et ne le restreignez pas.]

8. Propriété intellectuelle

8.1 Les droits de propriété intellectuelle qui existaient avant le contrat ou qui naissent en dehors de son exécution restent à la partie qui en est titulaire.

8.2 Au paiement intégral, le client reçoit [un droit non exclusif et non transférable d’utiliser les résultats des travaux pour ses besoins internes / la propriété des résultats des travaux convenus]. Le prestataire reste libre d’utiliser son savoir-faire général, ses méthodes et ses outils pour d’autres clients.

9. Confidentialité et protection des données

9.1 Chaque partie traite de manière confidentielle les informations de l’autre partie désignées comme confidentielles ou reconnaissables comme non publiques, ne les utilise que pour l’exécution du contrat et ne les communique pas à des tiers. Cette obligation subsiste après la fin du contrat.

9.2 Les parties respectent le droit de la protection des données applicable lorsqu’elles traitent des données personnelles en lien avec le contrat. [Option: Si le prestataire traite des données personnelles pour le compte du client, les parties concluent un contrat de sous-traitance distinct.]

10. Sous-traitance

Le prestataire peut faire appel à des sous-traitants pour l’exécution des prestations. Il répond envers le client des prestations de ses sous-traitants comme des siennes.

11. Durée et fin du contrat

11.1 Les contrats portant sur des prestations ponctuelles prennent fin avec leur exécution complète. Les contrats portant sur des prestations récurrentes sont conclus pour [douze] mois et se renouvellent par périodes successives de [douze] mois, sauf résiliation écrite par une partie moyennant un préavis de [trois] mois pour la fin de la période en cours.

11.2 La résiliation pour justes motifs demeure réservée, en particulier si l’autre partie viole gravement le contrat et ne remédie pas à la violation dans un délai supplémentaire convenable malgré un avertissement écrit.

12. Modification des présentes CG

Le prestataire peut modifier les présentes CG. Les modifications sont communiquées au client par écrit ou par courriel. Elles s’appliquent aux commandes passées après la communication; pour les prestations récurrentes, elles prennent effet au début de la période contractuelle suivante. Si le client n’accepte pas une modification, il peut résilier le contrat concerné pour cette date.

[Remarque: Une clause imposant des conditions modifiées avec effet immédiat aux contrats en cours est agressive et risque de ne pas tenir en cas de modification surprenante. Des modifications pour l’avenir, combinées à un droit de résiliation, sont la variante défendable.]

13. Dispositions finales

13.1 Toute modification ou complément du contrat requiert la forme écrite. [Option: Le courriel satisfait à cette exigence.]

13.2 Si une disposition des présentes CG est ou devient invalide, la validité des autres dispositions n’en est pas affectée. La disposition invalide est remplacée par une disposition valable aussi proche que possible de son but économique.

13.3 Le contrat est soumis au droit suisse, à l’exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

13.4 Le for exclusif est au [siège du prestataire].

[Raison sociale], [lieu]

Version du [date]

Quand utiliser ce modèle

Utilisez-le lorsque vous vendez pour l'essentiel les mêmes services à de nombreux clients professionnels et qu'un seul document doit faire le travail qu'un contrat négocié accomplit pour une affaire unique: ce que vous livrez, quand vous êtes payé, et qui porte quel risque lorsque quelque chose tourne mal. Le modèle suppose un prestataire de services suisse, une agence, un éditeur de logiciels, un cabinet de conseil, une entreprise de maintenance.

Il est écrit pour le B2B uniquement. Des conditions destinées à des consommateurs subissent un contrôle du contenu plus strict, et plusieurs clauses devraient être réécrites. Et pour vos plus grandes affaires, attendez-vous à ce que le client envoie de toute façon son propre document; les CG sont le socle, pas le plafond.

Des CG ne lient que si elles entrent dans le contrat

Les conditions générales ne sont pas une loi que vous édictez; elles sont du texte contractuel comme un autre, et un contrat suppose l'accord des parties (art. 1 CO). Vos CG ne lient donc un client que si elles étaient accessibles et mentionnées avant ou lors de la conclusion. Un lien sur la facture, une fois l'affaire conclue, ne change rien.

Le consentement à des conditions que personne ne lit est réel mais mince, et les tribunaux le traitent ainsi. Selon la règle de l'insolite de l'ATF 135 III 1, une clause à laquelle le client ne pouvait raisonnablement pas s'attendre dans ce type de document ne le lie que si elle lui a été spécialement signalée. Pour le reste, des CG acceptées s'interprètent comme tout contrat, ainsi que le confirme l'ATF 148 III 57, les ambiguïtés s'interprétant contre leur auteur. La règle sur les conditions générales abusives de l'art. 8 LCD ajoute un contrôle du contenu visant les contrats de consommation; entre entreprises, la règle de l'insolite est le contrôle qui mord vraiment.

L'autre échec classique est le conflit de conditions générales: votre offre renvoie à vos CG, la commande à celles du client, et aucun des deux jeux ne l'emporte proprement. Le chiffre 1 vous donne une défense, mais la solution fiable est le processus: une confirmation de commande qui nomme vos CG, à chaque fois.

Les clauses, une à une

Champ d'application et intégration

Le chiffre 1 précise à qui les CG s'appliquent, qu'elles s'appliquent exclusivement et que les conditions contraires du client requièrent votre acceptation expresse et écrite. Les consommateurs restent hors du champ d'application. La remarque rappelle la part qu'aucune clause ne peut accomplir à votre place: renvoyer aux CG avant la conclusion du contrat.

Offres et conclusion du contrat

Les offres sont sans engagement sauf mention contraire, et le contrat naît avec votre confirmation ou le début de l'exécution. Le document convenu individuellement prime les CG, ce qui est à la fois équitable et ce qu'un tribunal déciderait de toute manière.

Prestations et collaboration

Vous promettez une exécution soignée et professionnelle selon la spécification convenue; le client promet les apports dont vous dépendez. La seconde moitié compte plus qu'il n'y paraît: un défaut de collaboration prolonge vos délais et permet de facturer le surcroît de travail, ce qui désamorce la source la plus fréquente de friction dans les projets.

Prix, facturation et paiement

Des prix hors TVA, un délai de paiement défini et le droit de suspendre le travail après rappel et délai supplémentaire si les factures restent impayées. La suspension est en général un levier plus utile que l'intérêt moratoire.

Retard et garantie

Les dates sont indicatives sauf si elles sont convenues comme fermes; une date ferme manquée conduit à un délai supplémentaire, puis au retrait de la commande concernée. La garantie suit la même discipline: vérification rapide, avis des défauts écrit dans un délai défini, et correction ou nouvelle exécution comme remède principal avant toute réduction du prix.

Responsabilité

La clause la plus précieuse du document, et la plus facile à rédiger de manière invalide. Elle plafonne la responsabilité totale à la rémunération récente avec un montant maximal et exclut les dommages indirects. Ce qui la maintient en vie, c'est la réserve: la responsabilité pour le dol et la faute grave ne peut pas être exclue à l'avance selon l'art. 100 CO. Un plafond sans cette réserve risque de tomber entièrement. Pour le travail des sous-traitants, l'art. 101 CO vous fait répondre de vos auxiliaires; le modèle l'accepte plutôt que de tester les limites.

Propriété intellectuelle, confidentialité et protection des données

Les droits préexistants restent où ils sont; le client reçoit des droits sur les résultats des travaux au paiement intégral, tandis que vous conservez votre savoir-faire, vos méthodes et vos outils. Chaque partie garde confidentielles les informations non publiques de l'autre, et la protection des données est réglée au niveau du cadre, avec un renvoi à un contrat de sous-traitance distinct là où vous traitez des données pour le compte du client.

Durée, fin du contrat et modification des CG

Les prestations récurrentes se renouvellent par périodes définies avec un préavis; la résiliation pour justes motifs demeure réservée. Les modifications des CG opèrent pour l'avenir et donnent au client une porte de sortie, car imposer de nouvelles conditions avec effet immédiat aux contrats en cours est exactement le genre de surprise que la règle de l'insolite sanctionne.

Dispositions finales

Forme écrite pour les modifications, clause salvatrice, droit suisse et for exclusif à votre siège. Du texte standard, jusqu'au jour où la clause de for décide où vous plaiderez.

L'adapter à votre situation?

Un modèle couvre le cas standard. Un avocat couvre le vôtre: périmètre défini, prix fixe, et un document que vous pouvez vraiment signer.

Discuter de votre dossier

Ce modèle et les explications qui l'accompagnent sont des informations générales, pas un conseil juridique. Leur adéquation à votre situation dépend des faits; en cas de doute, demandez.

Questions

Questions fréquentes

Des conditions générales sont-elles contraignantes en droit suisse?

Oui, si elles sont devenues partie du contrat: le client doit avoir eu la possibilité d'en prendre connaissance, et l'offre ou la confirmation de commande doit y renvoyer avant ou lors de la conclusion. Des CG transmises après coup, par exemple sur la facture, ne lient pas. Même des CG valablement intégrées ont une limite: une clause à laquelle le client ne pouvait raisonnablement pas s'attendre dans ce type de document ne le lie que si elle lui a été spécialement signalée.

Que se passe-t-il si mon client a ses propres conditions générales?

Alors aucun des deux jeux ne l'emporte automatiquement. Si chaque partie renvoie à ses propres CG contradictoires et exécute malgré tout, la pratique suisse tend à écarter les clauses en conflit et à combler la lacune par le droit légal supplétif, ce qui correspond rarement à ce que l'une des parties voulait. Une clause de défense aide, mais la solution fiable est le processus: confirmez chaque commande par un document qui nomme vos CG, et tranchez le conflit expressément dans les contrats négociés.

Puis-je exclure entièrement ma responsabilité dans mes CG?

Non. Le droit suisse ne permet pas d'exclure à l'avance la responsabilité pour le dol ou la faute grave, et une exclusion qui ignore cette limite risque d'être invalide dans son ensemble. L'approche praticable est celle du modèle: un plafond rattaché à la rémunération des prestations concernées, une exclusion des dommages indirects et une réserve expresse pour les cas que la loi ne permet pas d'exclure. Le niveau du plafond est une décision d'affaires qui devrait refléter vos honoraires et votre assurance.

Puis-je modifier mes conditions générales par la suite?

Pour les contrats futurs, oui, à tout moment: les nouvelles commandes se concluent simplement sous la nouvelle version. Pour les contrats en cours, c'est plus difficile, car un contrat ne se réécrit pas unilatéralement. La voie défendable est celle du modèle: communiquer les modifications, les appliquer dès la période contractuelle suivante et donner au client le droit de résilier s'il ne les accepte pas. Imposer des conditions nouvelles et surprenantes avec effet immédiat à un contrat existant a peu de chances de tenir.

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