Quand utiliser ce modèle
Utilisez-le lorsqu'un investisseur prête de l'argent à votre société anonyme suisse aujourd'hui et que les deux parties veulent que la dette se convertisse plus tard en actions, typiquement au prochain tour de financement. C'est la forme standard du financement relais en phase de démarrage: un actionnaire existant, un business angel ou un fonds bien disposé finance la prochaine étape sans que personne n'ait à défendre une valorisation aujourd'hui.
Ce n'est pas un SAFE. Copier un formulaire américain sur un cap table suisse fait l'impasse sur ce qui compte ici: les actions d'une SA ne naissent que d'une augmentation de capital formelle décidée par les actionnaires. Un document qui ignore cette machinerie promet quelque chose que la société seule ne peut pas livrer. Si vous hésitez encore entre un convertible et un tour valorisé, nous comparons les deux voies dans prêt convertible ou tour valorisé.
Les débats différés reviennent à la conversion
L'attrait du convertible tient à ce que personne ne se dispute sur la valorisation aujourd'hui. Mais la dispute est différée, pas réglée: elle revient à la conversion, sous la forme de la décote, du plafond de valorisation et de la définition du tour qualifié. Cette mécanique décide de la part de la société que le prêteur détiendra au final, et elle se négocie au moment où tout le monde est aimable et où personne ne fait les calculs. Investissez là l'attention économisée sur la valorisation, et modélisez la conversion sur votre cap table avant de signer.
Les clauses, une à une
Prêt, intérêts et échéance
À la base, le document est un prêt ordinaire au sens de l'art. 312 CO: le prêteur paie, la société doit rembourser, jusqu'à ce que la conversion éteigne la créance. L'intérêt court au lieu d'être versé, et le modèle énonce le choix clairement: l'intérêt couru se convertit avec le capital ou est payé en espèces à la fin. Tranchez; un document muet laisse ouvert le nombre d'actions de conversion.
Postposition
Avec la postposition optionnelle, le prêteur passe derrière tous les autres créanciers si la société tombe en surendettement au sens de l'art. 725b CO. La société la demandera lorsque ses fonds propres sont minces, parce qu'un prêt correctement postposé peut épargner au conseil d'administration l'avis au juge. Mesurez ce que le prêteur abandonne: dans le pire des cas, la dernière place de la file. Accordez-la en connaissance de cause ou supprimez la clause.
Conversion lors d'un tour de financement qualifié
Le cœur du document. Le financement qualifié est défini par une taille de tour minimale que vous fixez, pour qu'un apport symbolique ne déclenche pas la conversion. À l'exécution du tour, le prêt se convertit en actions émises dans ce tour, au prix du tour moins une décote convenue, mais jamais au-dessus du prix qui résulte du plafond de valorisation. S'applique celui des deux qui donne le plus d'actions: la décote récompense le risque précoce, le plafond fixe la valorisation la plus haute à laquelle l'argent se convertit.
Conversion ou remboursement à l'échéance
Si aucun tour n'aboutit avant la date d'échéance, le modèle force une décision: conversion en actions à une valorisation de repli, ou remboursement. Décidez maintenant, tant que décider ne coûte rien. Les documents muets sur ce point produisent des prêts zombies, échus, impayés et non convertis, qui refont surface dans la due diligence du tour même que tout le monde attendait.
Changement de contrôle
Si la société est vendue avant la conversion, le prêteur choisit entre le remboursement immédiat et la conversion juste avant l'exécution de la vente. Sans cette clause, un exit lui laisserait le remboursement au pair pendant que les actionnaires encaissent la plus-value que le prêt a financée.
Mécanique de la conversion et soutien des actionnaires
C'est ici que les convertibles bricolés échouent. La conversion passe par la machinerie des art. 652 ss CO: une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale, ou l'émission d'actions à partir d'un capital conditionnel selon l'art. 653 CO, qui doit déjà figurer dans les statuts en vertu de l'art. 653b CO. Le prêteur souscrit les nouvelles actions et les libère par compensation avec le prêt. Comme la société ne peut pas voter sa propre augmentation de capital, le modèle fait cosigner les principaux actionnaires: ils s'engagent à approuver l'augmentation et à renoncer à leur droit de souscription préférentiel. Cette cosignature, ou un capital conditionnel existant qui couvre le prêt, transforme la promesse de conversion en quelque chose d'exécutoire.
Statut du prêteur, information et le reste
Jusqu'à la conversion, le prêteur est un créancier sans droits d'actionnaire; le modèle lui donne les comptes annuels comme fenêtre sur la société. Après la conversion, il ne doit rien au-delà du prix d'émission, c'est le principe de l'art. 680 CO; l'adhésion à une convention d'actionnaires est un acte séparé. La société déclare que le cap table annexé est complet, et le prêt ne peut pas être cédé à un tiers sans accord.