En Suisse, le financement des premières phases prend le plus souvent l'une de deux formes juridiques : le prêt convertible ou le tour en equity valorisé. Les fondateurs résument volontiers le choix en « rapide et bon marché » contre « lent et propre ». Ce n'est pas faux — mais cela masque ce à quoi chaque instrument engage réellement les parties. Or ce sont les engagements, pas la paperasse, avec lesquels on vit ensuite.
Ce qu'est vraiment un prêt convertible
Un prêt convertible est d'abord un prêt. L'investisseur verse de l'argent maintenant ; la société le lui doit. Ce qui le rend convertible, c'est un ensemble de promesses contractuelles sur l'avenir : à des conditions définies — typiquement le prochain tour de financement qualifié —, la dette se convertit en actions au lieu d'être remboursée, aux conditions fixées dans le contrat de prêt.
Juridiquement, l'investisseur détient donc une créance, pas des fonds propres. Jusqu'à la conversion, il n'a ni droits d'actionnaire, ni voix, ni dividendes — et la société porte une dette à son bilan. Cela signifie aussi que les questions difficiles sont différées, pas évitées : le contrat doit définir ce qui compte comme financement qualifié, comment le prix de conversion se déduit de ce tour (habituellement par une mécanique de décote et de plafond de valorisation convenue entre les parties), ce qui se passe à l'échéance si aucun tour n'arrive, et ce qui se passe en cas de vente de la société avant conversion. Un convertible qui laisse ces points ouverts n'est pas simple ; il est inachevé.
Ce à quoi un tour valorisé vous engage
Un tour valorisé est une vente directe d'actions nouvellement émises : les parties s'accordent maintenant sur une valorisation, et l'investisseur souscrit de nouvelles actions à ce prix. En droit suisse, cela passe par une augmentation de capital formelle — décision de l'assemblée générale, acte authentique, statuts modifiés, inscription au registre du commerce. C'est la constitution de la société qui change, pas seulement ses contrats.
La documentation est plus lourde en conséquence : un contrat d'investissement avec déclarations et garanties, une convention d'actionnaires nouvelle ou révisée pour l'actionnariat élargi, souvent de nouvelles catégories d'actions avec des privilèges ancrés dans les statuts. Ce poids n'est pas une décoration bureaucratique. C'est le prix de la certitude : après le closing, chacun sait exactement qui possède quoi, avec quel privilège et quels droits.
Effets sur le cap table : la dilution différée reste une dilution
Le grand confort du convertible — pas de valorisation aujourd'hui — a son image inversée sur le cap table. Jusqu'à la conversion, la dilution qu'il causera est une formule, pas un chiffre. Les fondateurs qui empilent plusieurs convertibles, chacun avec son propre plafond et sa propre décote, découvrent parfois seulement au tour valorisé suivant quelle part de la société ils ont déjà promise. L'instrument ne l'avait pas caché ; personne n'avait fait le calcul.
Le tour valorisé est l'échange inverse. La dilution est exacte et immédiate, visible au registre du commerce. Ce que vous perdez en optionalité, vous le gagnez en clarté — pour vous-mêmes, pour les collaborateurs titulaires d'options, et pour le prochain investisseur, qui modélisera la conversion de chaque instrument en circulation avant de fixer le prix de son propre tour.
Deux points propres à la Suisse méritent l'attention au niveau des principes. Premièrement, un prêt convertible est une dette : dans un scénario défavorable, il pèse au bilan et peut contribuer au surendettement au sens des art. 725 ss CO — raison pour laquelle les convertibles sont souvent assortis d'une postposition de créance. Deuxièmement, la question de savoir si et comment le prêt porte intérêt, et comment l'intérêt est traité à la conversion, a des conséquences fiscales et comptables qui doivent être réglées dans le document — pas découvertes plus tard.
La conversion aussi est une augmentation de capital
Un point que les fondateurs manquent régulièrement : la simplicité du convertible est concentrée au départ. Convertir le prêt en actions exige plus tard la même machinerie de droit des sociétés qu'un tour valorisé — une augmentation de capital avec les décisions, l'acte authentique et l'inscription correspondants, généralement exécutée avec le tour qualifié qui l'a déclenchée. Le convertible ne supprime pas l'étape formelle ; il la déplace dans le futur et fait dépendre ses conditions de documents signés des années auparavant. Une rédaction négligée du contrat de prêt se révèle précisément là, au moment de moindre patience.
Choisir entre les deux
Il n'existe pas de choix universellement correct ; cela dépend des circonstances. Les convertibles conviennent plutôt aux situations de pont, aux petits tours avec des investisseurs alignés, et aux moments où s'accorder sur une valorisation coûterait plus de temps que cela n'en vaut. Les tours valorisés conviennent plutôt aux levées plus importantes, aux nouveaux investisseurs principaux qui veulent des règles de gouvernance et des privilèges arrêtés, et aux cap tables qui ont besoin d'être assainis plutôt que d'une couche supplémentaire.
Une seule chose est universelle : les deux instruments valent ce que vaut leur rédaction, et les erreurs les moins chères sont celles trouvées avant la signature. Lire une pile de convertibles existants à la lumière d'un tour envisagé — chaque déclencheur, chaque plafond, chaque échéance — est un travail systématique que nos systèmes accomplissent rapidement, une avocate ou un avocat répondant des conclusions.
Si vous pesez les deux voies pour votre propre financement, nous discutons volontiers avec vous de ce que chacune impliquerait pour votre cap table et vos documents.