Wandeldarlehen oder bewertete Runde in der Schweiz: die rechtliche Mechanik

Frühphasenfinanzierung nimmt in der Schweiz meist eine von zwei Rechtsformen an: das Wandeldarlehen oder die bewertete Eigenkapitalrunde. Gründer stellen die Wahl gerne als «schnell und günstig» gegen «langsam und sauber» dar. Das ist nicht falsch — aber es verdeckt, wozu sich die Parteien mit jedem Instrument tatsächlich verpflichten. Und mit den Verpflichtungen, nicht mit dem Papier, leben Sie danach.

Was ein Wandeldarlehen wirklich ist

Ein Wandeldarlehen ist zuallererst ein Darlehen. Der Investor überweist heute Geld; die Gesellschaft schuldet es zurück. Wandelbar macht es ein Bündel vertraglicher Versprechen über die Zukunft: Unter definierten Bedingungen — typischerweise der nächsten qualifizierten Finanzierungsrunde — wandelt sich die Schuld in Aktien, statt zurückbezahlt zu werden, zu den im Darlehensvertrag festgelegten Konditionen.

Rechtlich heisst das: Der Investor hält eine Forderung, kein Eigenkapital. Bis zur Wandlung hat er keine Aktionärsrechte, keine Stimmen, keine Dividenden — und die Gesellschaft trägt eine Verbindlichkeit in der Bilanz. Es heisst auch: Die schwierigen Fragen sind aufgeschoben, nicht gelöst. Der Vertrag muss definieren, was als qualifizierte Finanzierung gilt, wie sich der Wandlungspreis aus dieser Runde ableitet (üblicherweise über zwischen den Parteien vereinbarte Discount- und Bewertungsobergrenzen-Mechanik), was bei Fälligkeit ohne Runde geschieht und was bei einem Verkauf der Gesellschaft vor der Wandlung. Ein Wandeldarlehen, das diese Punkte offenlässt, ist nicht einfach — es ist unfertig.

Wozu eine bewertete Runde verpflichtet

Eine bewertete Runde ist der direkte Verkauf neu ausgegebener Beteiligung: Die Parteien einigen sich jetzt auf eine Bewertung, und der Investor zeichnet neue Aktien zu diesem Preis. Nach Schweizer Recht läuft das über eine formelle Kapitalerhöhung — Beschluss der Generalversammlung, öffentliche Beurkundung, geänderte Statuten, Eintrag im Handelsregister. Es ändert sich die Verfassung der Gesellschaft, nicht nur ihre Verträge.

Entsprechend schwerer ist die Dokumentation: ein Investitionsvertrag mit Zusicherungen und Gewährleistungen, ein neuer oder angepasster Aktionärbindungsvertrag für das erweiterte Aktionariat, oft neue Aktienkategorien mit statutarisch verankerten Vorzugsrechten. Dieses Gewicht ist keine bürokratische Dekoration. Es ist der Preis der Gewissheit: Nach dem Closing wissen alle genau, wem was gehört — zu welchem Vorzug, mit welchen Rechten.

Cap-Table-Effekte: Aufgeschobene Verwässerung bleibt Verwässerung

Der grosse Komfort des Wandeldarlehens — keine Bewertung heute — hat ein Spiegelbild im Cap Table. Bis zur Wandlung ist die Verwässerung, die es auslösen wird, eine Formel, keine Zahl. Gründer, die mehrere Wandeldarlehen übereinanderschichten, jedes mit eigenem Cap und Discount, entdecken manchmal erst bei der nächsten bewerteten Runde, wie viel der Gesellschaft sie bereits versprochen haben. Das Instrument hat das nicht versteckt — niemand hat nachgerechnet.

Die bewertete Runde ist der umgekehrte Tausch. Die Verwässerung ist exakt und sofort, sichtbar im Handelsregister. Was Sie an Flexibilität aufgeben, gewinnen Sie an Klarheit — für sich selbst, für Mitarbeitende mit Optionen und für den nächsten Investor, der vor der Preisfindung jede ausstehende Wandlung durchrechnen wird.

Zwei schweizspezifische Punkte verdienen auf Grundsatzebene Beachtung. Erstens: Ein Wandeldarlehen ist Fremdkapital. Im Abwärtsszenario steht es in der Bilanz und kann zur Überschuldung im Sinne von Art. 725 ff. OR beitragen — weshalb Wandeldarlehen oft mit einem Rangrücktritt kombiniert werden. Zweitens: Ob und wie das Darlehen verzinst wird und wie der Zins bei der Wandlung behandelt wird, hat steuerliche und buchhalterische Folgen, die im Vertrag geregelt gehören — nicht später entdeckt.

Auch die Wandlung ist eine Kapitalerhöhung

Ein Punkt, den Gründer regelmässig übersehen: Die Einfachheit des Wandeldarlehens liegt am Anfang. Die spätere Wandlung in Aktien braucht dieselbe gesellschaftsrechtliche Maschinerie wie eine bewertete Runde — eine Kapitalerhöhung mit den entsprechenden Beschlüssen, der Beurkundung und dem Registereintrag, in der Regel gemeinsam mit der qualifizierten Runde vollzogen, die sie ausgelöst hat. Das Wandeldarlehen beseitigt den Formalakt nicht; es verschiebt ihn in die Zukunft und macht seine Bedingungen von Dokumenten abhängig, die Jahre zuvor unterzeichnet wurden. Nachlässige Redaktion im Darlehensvertrag zeigt sich genau hier — im Moment der geringsten Geduld.

Die Wahl zwischen beiden

Eine allgemein richtige Wahl gibt es nicht; es kommt auf die Umstände an. Wandeldarlehen passen tendenziell zu Brückensituationen, kleinen Runden mit gleichgesinnten Investoren und Momenten, in denen eine Bewertungseinigung mehr Zeit kosten würde, als sie wert ist. Bewertete Runden passen tendenziell zu grösseren Finanzierungen, neuen Lead-Investoren, die Governance und Vorzugsrechte geregelt sehen wollen, und Cap Tables, die eher Aufräumen als weitere Schichten brauchen.

Allgemeingültig ist nur eines: Beide Instrumente sind so gut wie ihre Redaktion — und am günstigsten sind die Fehler, die vor der Unterschrift gefunden werden. Einen Stapel bestehender Wandeldarlehen gegen eine geplante Runde zu lesen — jeden Auslöser, jeden Cap, jede Fälligkeit — ist systematische Arbeit, die unsere Systeme schnell erledigen, während eine Anwältin oder ein Anwalt für die Schlussfolgerungen einsteht.

Wenn Sie die beiden Wege für Ihre eigene Finanzierung abwägen, besprechen wir gerne mit Ihnen, was jeder für Ihren Cap Table und Ihre Dokumente bedeuten würde.