Les problèmes de gouvernance s'annoncent rarement. Ils s'accumulent en silence – une inscription que personne n'a mise à jour, une décision que personne n'a verbalisée, une police que personne n'a réexaminée – et refont surface au pire moment : lors d'un financement, d'une vente, d'un litige ou d'une action en responsabilité. L'antidote n'est pas davantage de gouvernance. C'est une revue courte et honnête, une fois par an.

Voici les dix questions que nous poserions au conseil d'administration de toute SA suisse. La plupart trouvent réponse en un après-midi. La valeur réside dans le fait de les poser vraiment.

Le dossier : le papier correspond-il à la réalité ?

1. Le registre du commerce reflète-t-il encore la vérité ? Composition du conseil, droits de signature, siège, but, capital. Les personnes partent, les rôles changent, et l'inscription s'éloigne discrètement de la réalité. Les tiers sont en droit de s'y fier – c'est donc la société qui supporte les conséquences de ses propres inscriptions périmées.

2. Les décisions de l'an dernier sont-elles réellement documentées ? L'assemblée générale a-t-elle été tenue et verbalisée, les comptes annuels approuvés, les décisions du conseil – y compris celles prises par voie de circulation – rédigées, signées et conservées en un lieu faisant foi ? Une décision qui ne peut être démontrée est, en cas de contestation, une décision qui n'a jamais été prise.

3. Le registre des actions est-il à jour et cohérent ? Chaque transfert inscrit, les restrictions statutaires respectées, et le registre conciliable avec ce que fondateurs, collaborateurs et investisseurs croient détenir. L'archéologie de cap table est un classique de la due diligence, et elle ne devient jamais moins chère avec le temps.

Les personnes : qui peut agir, et pour qui ?

4. Qui peut signer pour la société – et est-ce toujours justifié ? Examinez ensemble les droits de signature et les limites internes de compétence. Le registre dit qui engage la société vers l'extérieur ; vos règles internes disent qui est censé le faire. Des collaborateurs partis avec un droit de signature toujours actif et des fondateurs à signature individuelle bien au-delà du moment où cela avait un sens : deux constats fréquents.

5. Les conflits d'intérêts sont-ils déclarés et gérés ? Des administrateurs intéressés chez des fournisseurs, des investisseurs des deux côtés d'une opération, le conjoint d'un membre du conseil comme consultant de la société. La question n'est pas de savoir si des conflits existent – dans une petite économie, ils existent – mais s'ils sont déclarés, verbalisés et gérés par la récusation quand cela compte.

6. L'organisation sur le papier est-elle l'organisation en pratique ? Règlement d'organisation, gestion déléguée, cahiers des charges des comités : ces documents décrivent-ils la société d'aujourd'hui, ou celle d'il y a deux pivots ? Une délégation mal documentée a tendance à retomber sur le conseil – précisément quand quelque chose a mal tourné.

Les protections : que reste-t-il derrière la société ?

7. L'assurance est-elle encore dimensionnée pour la société que vous êtes devenue ? Couverture D&O pour le conseil, responsabilité civile d'entreprise, cyber le cas échéant. Les entreprises grandissent, ajoutent des activités, entrent sur de nouveaux marchés ; les polices souscrites il y a des années cessent discrètement de correspondre au risque. Renouveler est un réflexe ; redimensionner est une décision.

8. Savez-vous ce que contiennent vos contrats clés ? La poignée d'accords dont l'absence se ferait vraiment sentir – principaux clients, fournisseurs critiques, baux, licences, financements. Qui en est responsable en interne, quand se renouvellent-ils ou expirent-ils, et lesquels contiennent des clauses de changement de contrôle ou de résiliation susceptibles de vous surprendre dans une transaction ? Si personne ne peut répondre en une journée, c'est là le constat.

Les actifs : ce que vous possédez vous appartient-il vraiment ?

9. La société est-elle propriétaire de sa PI et maîtresse de ses pratiques de données ? Des cessions signées par tous ceux qui ont construit quelque chose – fondateurs, collaborateurs, indépendants, agences. Des marques enregistrées là où vous faites réellement des affaires. Côté données : ce que dit votre déclaration de confidentialité correspond-il à ce que font vos systèmes ? C'est dans l'écart entre les deux que vivent les problèmes.

10. Vos archives supporteraient-elles la lecture d'un étranger ? La question de synthèse. Si un acquéreur, un régulateur ou un expert désigné par un tribunal lisait demain vos procès-verbaux, registres et contrats, quelle impression de la gestion en retirerait-il ? Une réponse honnête produit généralement à elle seule la liste des tâches de l'année.

Pour que cela tienne

Trois habitudes transforment une liste bien intentionnée en pratique qui fonctionne :

  • Fixez une date annuelle – beaucoup de conseils la rattachent à la séance d'approbation des comptes annuels – et confiez le suivi à une personne désignée.
  • Suivez chaque constat jusqu'à sa résolution. Une check-list qui révèle les mêmes lacunes deux années de suite documente la négligence, pas la diligence.
  • Adaptez honnêtement l'échelle. Une SA de startup à trois personnes et une holding de groupe répondront très différemment à ces questions ; l'essentiel est que les réponses soient vraies, écrites et suivies d'effet.

Rien de tout cela n'exige un département de gouvernance. Il faut un après-midi, de la franchise et la discipline de corriger ce que l'on trouve. Si vous souhaitez un regard extérieur sur l'exercice – ou sur ce qu'il révèle –, nous vous aidons volontiers.