Governance-Probleme kündigen sich selten an. Sie sammeln sich leise an – ein Eintrag, den niemand nachgeführt hat, ein Beschluss, den niemand protokolliert hat, eine Police, die niemand überprüft hat – und tauchen im ungünstigsten Moment auf: bei einer Finanzierung, einem Verkauf, einem Streit oder einem Verantwortlichkeitsfall. Das Gegenmittel ist nicht mehr Governance. Es ist eine kurze, ehrliche Überprüfung einmal pro Jahr.

Hier sind die zehn Fragen, die wir dem Verwaltungsrat jeder Schweizer AG stellen würden. Die meisten lassen sich an einem Nachmittag beantworten. Der Wert liegt darin, sie tatsächlich zu stellen.

Die Akte: Stimmt das Papier mit der Realität überein?

1. Bildet das Handelsregister noch die Wahrheit ab? Verwaltungsrat, Zeichnungsberechtigungen, Sitz, Zweck, Kapital. Personen gehen, Rollen ändern sich, und der Eintrag entfernt sich leise von der Realität. Dritte dürfen sich auf das Register verlassen – die Folgen veralteter Einträge trägt also die Gesellschaft selbst.

2. Sind die Entscheide des letzten Jahres tatsächlich dokumentiert? Wurde die Generalversammlung durchgeführt und protokolliert, wurde die Jahresrechnung genehmigt, sind die Verwaltungsratsbeschlüsse – auch die Zirkularbeschlüsse – verschriftlicht, unterzeichnet und an einem massgeblichen Ort abgelegt? Ein Entscheid, der sich nicht belegen lässt, ist im Streitfall ein Entscheid, der nie gefallen ist.

3. Ist das Aktienbuch aktuell und widerspruchsfrei? Jede Übertragung erfasst, die Beschränkungen der Statuten eingehalten, das Buch vereinbar mit dem, was Gründer, Mitarbeitende und Investoren zu halten glauben? Cap-Table-Archäologie ist ein Klassiker der Due Diligence – und sie wird mit der Zeit nie günstiger.

Die Personen: Wer darf handeln, und für wen?

4. Wer kann für die Gesellschaft unterschreiben – und sollte das noch so sein? Prüfen Sie Zeichnungsberechtigungen und interne Kompetenzlimiten zusammen. Das Register sagt, wer die Gesellschaft nach aussen bindet; Ihre internen Regeln sagen, wer es soll. Ausgetretene Mitarbeitende mit aktiver Zeichnungsberechtigung und Gründer mit Einzelunterschrift weit über den Punkt hinaus, an dem das sinnvoll war, sind beides häufige Befunde.

5. Werden Interessenkonflikte offengelegt und bewirtschaftet? Verwaltungsräte mit Beteiligungen an Lieferanten, Investoren auf beiden Seiten eines Geschäfts, die Ehepartnerin eines Mitglieds als Beraterin der Gesellschaft. Die Frage ist nicht, ob Konflikte bestehen – in einer kleinen Volkswirtschaft tun sie das –, sondern ob sie offengelegt, protokolliert und wo nötig durch Ausstand bewirtschaftet werden.

6. Ist die Organisation auf dem Papier die Organisation in der Praxis? Organisationsreglement, delegierte Geschäftsführung, Ausschuss-Pflichtenhefte: Beschreiben diese Dokumente, wie die Gesellschaft heute funktioniert – oder wie sie vor zwei Strategiewechseln funktionierte? Nicht sauber dokumentierte Delegation fällt tendenziell auf den Verwaltungsrat zurück – genau dann, wenn etwas schiefgelaufen ist.

Der Schutz: Was steht hinter der Gesellschaft?

7. Passt die Versicherung noch zur Gesellschaft, die Sie heute sind? D&O-Deckung für den Verwaltungsrat, Betriebshaftpflicht, Cyber, wo relevant. Unternehmen wachsen, nehmen neue Tätigkeiten auf, erschliessen neue Märkte; vor Jahren gekaufte Policen hören leise auf, zum Risiko zu passen. Verlängern ist ein Reflex; den Umfang neu festlegen ist ein Entscheid.

8. Wissen Sie, was in Ihren Schlüsselverträgen steht? Die Handvoll Verträge, die der Gesellschaft wirklich fehlen würden – Top-Kunden, kritische Lieferanten, Mietverträge, Lizenzen, Finanzierungen. Wer ist intern verantwortlich, wann verlängern oder enden sie, und welche enthalten Change-of-Control- oder Kündigungsklauseln, die Sie in einer Transaktion überraschen könnten? Wenn das niemand innert eines Tages beantworten kann, ist das der Befund.

Die Vermögenswerte: Gehört Ihnen, was Sie besitzen?

9. Gehören der Gesellschaft ihre IP und ihre Datenpraxis? Abtretungen von allen, die etwas gebaut haben – Gründer, Mitarbeitende, Freelancer, Agenturen. Marken dort registriert, wo Sie tatsächlich geschäftlich tätig sind. Bei den Daten: Stimmt das, was Ihre Datenschutzerklärung sagt, mit dem überein, was Ihre Systeme tun? In der Lücke dazwischen wohnen die Probleme.

10. Würden Ihre Akten die Lektüre durch einen Fremden überstehen? Die Synthesefrage. Wenn ein Bieter, eine Behörde oder ein gerichtlich bestellter Experte morgen Ihre Protokolle, Register und Verträge läse – welches Bild der Führung entstünde? Wer ehrlich antwortet, hat die To-do-Liste des Jahres meist schon beisammen.

Damit es hängen bleibt

Drei Gewohnheiten machen aus einer gut gemeinten Liste eine funktionierende Praxis:

  • Setzen Sie einen fixen Jahrestermin – viele Verwaltungsräte koppeln ihn an die Sitzung zur Genehmigung der Jahresrechnung – und geben Sie einer Person die Verantwortung für die Nachverfolgung.
  • Verfolgen Sie Befunde bis zur Erledigung. Eine Checkliste, die zwei Jahre in Folge dieselben Lücken zeigt, dokumentiert Nachlässigkeit, nicht Sorgfalt.
  • Skalieren Sie ehrlich. Eine Drei-Personen-Startup-AG und eine Konzernholding beantworten diese Fragen sehr unterschiedlich; entscheidend ist, dass die Antworten wahr sind, festgehalten werden und Folgen haben.

Nichts davon braucht eine Governance-Abteilung. Es braucht einen Nachmittag, einen ehrlichen Blick und die Disziplin, das Gefundene zu beheben. Wenn Sie einen Aussenblick auf die Übung wünschen – oder auf das, was sie zutage fördert –, helfen wir gerne.