Wann Sie diese Vorlage verwenden
Verwenden Sie sie, wenn eine Schweizer Aktiengesellschaft (Art. 620 OR) mehr als einen Aktionär hat und die Aktionäre Regeln wollen, die ihnen das Gesetz nicht gibt: wer im Verwaltungsrat sitzt, welche Entscheide alle brauchen, was geschieht, wenn jemand verkaufen will. Die Vorlage passt für Gründerteams nach der Gründung und für kleine Eigentümerkreise, die einen ersten externen Investor aufnehmen.
Der Vertrag bindet die Aktionäre, nicht die Gesellschaft. Die Statuten binden alle automatisch; der Aktionärbindungsvertrag bindet nur, wer ihn unterschreibt, unter den Beteiligten in der Regel als einfache Gesellschaft (Art. 530 ff. OR). Dieser Unterschied entscheidet, wohin jede Regel gehört, und manche Regeln gehören an beide Orte.
Eine Finanzierungsrunde mit einem professionellen Investor bringt ihre eigene, ausführliche Vertragsdokumentation mit. Diese Vorlage ist für die Phase davor, in der die Alternative nicht ein besseres Dokument ist, sondern gar keines.
Die Klauseln im Einzelnen
Parteien, Zweck und Geltungsbereich
Der Vertrag nennt die gebundenen Aktionäre und erfasst alle Aktien, die sie jetzt halten oder später erwerben. Gerade das Letzte zählt: Ein Vertrag, der künftige Aktien stillschweigend ausklammert, lädt zu genau der Umgehung ein, die er verhindern sollte.
Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Zustimmungsvorbehalte
Die Aktionäre verpflichten sich, so zu stimmen, dass der vereinbarte Verwaltungsrat gewählt wird, und die Liste der Zustimmungsvorbehalte definiert, welche Entscheide unter ihnen ein qualifiziertes Mehr oder Einstimmigkeit brauchen. Halten Sie die Liste kurz und wirklich wichtig: Budgets über einer Schwelle, neue Aktien, Geschäfte mit Aktionären, Verkauf des Unternehmens. Eine Liste, die das Tagesgeschäft erfasst, macht aus jeder Verwaltungsratssitzung eine Aktionärsverhandlung.
Informationsrechte
Die gesetzlichen Informationsrechte der Aktionäre sind beschränkt (Art. 697 OR). Die Vorlage gewährt stattdessen vertragliche Berichterstattung: Jahresrechnung und periodische Führungsinformationen. Vereinbaren Sie einen Rhythmus, den das Unternehmen tatsächlich durchhält.
Übertragungsbeschränkungen und Angebotspflicht
Kein Aktionär verkauft, ohne die Aktien zuerst den anderen zu denselben Bedingungen anzubieten (eine Angebotspflicht: sie greift, bevor ein Verkauf zustande kommt). Das ist das Herz des Dokuments: Es erhält die Kontrolle darüber, wer Mitinhaber wird. Beachten Sie, dass die vertragliche Beschränkung neben einer allfälligen Vinkulierung in den Statuten steht (Art. 685b OR); die beiden sollten zusammen entworfen werden, nicht zusammen entdeckt.
Tag-along und Drag-along
Das Tag-along-Recht lässt Minderheitsaktionäre zu denselben Bedingungen mitverkaufen, wenn eine Mehrheit aussteigt. Das Drag-along-Recht erlaubt einer definierten Mehrheit, die übrigen bei einem vollständigen Verkauf zum Mitverkauf zu verpflichten. Beide Klauseln tauschen Autonomie gegen Transaktionssicherheit, und die Schwellen, die Sie hier setzen, entscheiden, wer wen wozu zwingen kann. Lesen Sie sie mit der Beteiligungstabelle vor sich.
Konventionalstrafe
Pflichten, in bestimmter Weise zu stimmen oder Aktien zuerst anzubieten, lassen sich schlecht real durchsetzen, und ihre Verletzung lässt sich schlecht beziffern. Die Konventionalstrafe nach Art. 160 ff. OR setzt eine Zahl auf die Verletzung, geschuldet ohne Schadensnachweis und unter Vorbehalt der richterlichen Herabsetzung (Art. 163 OR).
Beitritt von Erwerbern
Jede Übertragung steht unter der Bedingung, dass der Käufer die dem Vertrag beigefügte Beitrittserklärung unterzeichnet. Das hält die Abdeckung des Vertrags stabil: Ohne diesen Mechanismus wandern mit jedem Verkauf Aktien aus den Regeln hinaus, an die alle übrigen weiterhin gebunden sind.
Dauer
Aktionärbindungsverträge sind typischerweise langfristig, aber sie können nicht ewig binden. Das Bundesgericht misst übermässige Bindungen an Art. 27 ZGB (BGE 143 III 480). Die Vorlage arbeitet mit einer festen Dauer und Verlängerung; das ist leichter zu verteidigen als «ewig, ohne Ausstieg».
Anwendbares Recht und Streitigkeiten
Schweizer Recht, mit definiertem Gerichtsstand. Unter Mitaktionären, die weiter zusammenarbeiten müssen, lohnt sich eine Mediationsstufe vor dem Gang ans Gericht oft.