Wann Sie diese Vorlage verwenden
Verwenden Sie sie, wenn Sie eine Schweizer Aktiengesellschaft mit kleinem Aktionärskreis gründen oder wenn die Statuten einer bestehenden Gesellschaft zu einem kopierten Stapel geworden sind, den seit der Gründung niemand gelesen hat. Die Vorlage ist bewusst schlank: neunzehn kurze Artikel, die abdecken, was das Gesetz verlangt, und die wenigen Entscheidungen, die in einer personenbezogenen Gesellschaft wirklich zählen.
Für kotierte Gesellschaften ist sie nicht gebaut, und Instrumente wie Kapitalband, bedingtes Kapital oder Partizipationsscheine lässt sie bewusst weg. Wo man sie braucht, sind sie nützlich; aber jedes bringt seine eigene gesetzliche Mechanik mit, und Statuten mit ungenutzter Mechanik sind schwerer zu lesen und leichter falsch.
Statuten binden alle, ein Vertrag nur die Unterzeichnenden
Die Statuten sind die Verfassung der Gesellschaft. Sie binden jeden Aktionär, heutige wie künftige, in dem Moment, in dem eine Aktie die Hand wechselt, und sie sind beim Handelsregister öffentlich. Ein Aktionärbindungsvertrag bindet nur, wer ihn unterschrieben hat. Dieser Unterschied ist die Designentscheidung, die sich durch das ganze Dokument zieht: Was Dritte verlässlich sehen müssen, gehört in die Statuten (Kapital, Zweck, wer für die Gesellschaft zeichnet); die Abmachung der heutigen Aktionäre untereinander (Verwaltungsratssitze, Tag-along, Drag-along, Vesting) gehört in den Aktionärbindungsvertrag, für den wir eine eigene Vorlage publizieren. Die Organisation des Tagesgeschäfts gehört in keines von beiden: Dafür ist das Organisationsreglement des Verwaltungsrats da.
Art. 626 OR legt den zwingenden Mindestinhalt fest: Firma, Sitz, Zweck, Kapital und Aktien. Alles darüber hinaus ist eine Wahl mit Folgen, denn spätere Statutenänderungen brauchen eine Notarin oder einen Notar und bei den heiklen Themen eine qualifizierte Mehrheit. Entscheiden Sie die strittigen Punkte jetzt, solange sich noch alle einig sind.
Die Artikel im Einzelnen
Firma, Sitz, Zweck und Dauer (Art. 1 bis 3)
Die Zweckbestimmung wird von mehr Leuten gelesen, als Sie erwarten: vom Handelsregister bei der Gründung, von Banken bei der Kontoeröffnung, von Vertragspartnern, die die Handlungsfähigkeit prüfen. Beschreiben Sie das tatsächliche Tätigkeitsfeld und überlassen Sie den Spielraum dem Standardsatz zu Zweigniederlassungen, Beteiligungen und verwandten Geschäften. Ein Zweck, der so weit ist, dass er nichts sagt, wirft Fragen auf, statt sie zu beantworten.
Aktienkapital und Aktienbuch (Art. 4 und 5)
Kapital, Stückzahl und Nennwert sind Platzhalter. Das Gesetz legt ein Mindestkapital (Art. 621 OR) und eine Mindesteinlage bei der Gründung (Art. 632 OR) fest; der Hinweis im Dokument fordert Sie auf, Ihre Zahlen mit der Notarin oder dem Notar an diesen Bestimmungen zu prüfen, statt sie aus fremden Statuten zu kopieren. Die Aktien sind Namenaktien, und nach Art. 686 OR führt die Gesellschaft ein Aktienbuch, das entscheidet, wen sie als Aktionär behandelt. In kleinen Gesellschaften ist das Aktienbuch das am häufigsten vergessene Dokument, bis ein Streit es entscheidend macht.
Die Vinkulierung (Art. 6)
Für eine Gesellschaft mit kleinem Aktionärskreis ist dieser optionale Artikel der folgenreichste im Dokument. Ohne ihn sind Namenaktien frei übertragbar, und ein Mitgründer kann an irgendjemanden verkaufen. Mit ihm braucht die Übertragung die Zustimmung des Verwaltungsrats, die aus einem in den Statuten genannten wichtigen Grund oder durch das Angebot verweigert werden kann, die Aktien zum wirklichen Wert zu übernehmen, der Mechanismus von Art. 685b OR. Der Artikel ist im Dokument als optional markiert; streichen Sie ihn nur bewusst, und stimmen Sie ihn mit dem Vorkaufsrecht in Ihrem Aktionärbindungsvertrag ab. Die Vinkulierung hält Aussenstehende fern; der Vertrag organisiert die Beteiligten.
Die Generalversammlung (Art. 7 bis 10)
Der Generalversammlung stehen die Befugnisse nach Art. 698 OR zu: Sie setzt die Statuten fest und ändert sie, wählt Verwaltungsrat und Revisionsstelle und genehmigt die Jahresrechnung. Die Vorlage bleibt beim gesetzlichen Normalfall der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und verweist für die wichtigen Beschlüsse auf die Liste von Art. 704 OR, statt sie abzuschreiben; so veralten die Statuten nicht stillschweigend, wenn das Gesetz ändert. Zugelassen sind auch die Universalversammlung und die schriftliche Beschlussfassung, denn so entscheiden die meisten Gesellschaften mit kleinem Aktionärskreis tatsächlich.
Der Verwaltungsrat (Art. 11 bis 14)
Ein oder mehrere Mitglieder, jährlich gewählt, selbstkonstituierend, mit der Option eines Organisationsreglements. Die unübertragbaren Aufgaben nach Art. 716a OR werden referenziert statt paraphrasiert: Der Verwaltungsrat kann sie nicht wegdelegieren, was auch immer die Statuten sagen. Die Zeichnungsberechtigung in Art. 14 ist, was das Handelsregister publiziert; Kollektivunterschrift zu zweien ist der vorsichtige Standard, Einzelunterschrift der bequeme.
Die Revisionsstelle (Art. 15)
Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle jährlich. Gesellschaften ohne Publikumsbezug unter den Grössenschwellen von Art. 727 OR unterliegen der eingeschränkten Revision, und Art. 727a OR erlaubt sehr kleinen Gesellschaften mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre den vollständigen Verzicht (Opting-out). Viele Gesellschaften mit kleinem Aktionärskreis verzichten; fragen Sie sich vorher, ob eine künftige Investorin oder eine Bank ohnehin geprüfte Zahlen sehen will.
Geschäftsjahr, Mitteilungen und Auflösung (Art. 16 bis 19)
Der Rest ist Haushaltung: Der Verwaltungsrat legt das Geschäftsjahr fest, die Generalversammlung verwendet den Gewinn im Rahmen der gesetzlichen Reservevorschriften, Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt, und die Auflösung folgt dem Gesetz. Nichts davon sollte interessant sein, und genau das ist der Punkt.