Wann wird das Halten von Kundengeldern zur Entgegennahme von Einlagen?

Der Auslöser ist die Rückzahlungsschuld

Das Schweizer Bankenrecht schützt das Publikum, das Unternehmen Geld anvertraut. Sein Kernkonzept ist einfach: Wer Gelder vom Publikum annimmt und dadurch zu deren Schuldner wird — der Kunde kann das Geld zurückverlangen —, nimmt im Grundsatz Einlagen entgegen. Gewerbsmässig betrieben ist das Bankgeschäft, und Bankgeschäft verlangt eine Bewilligung.

Das Konzept ist bewusst weit gefasst, und genau diese Weite überrascht Produktteams. Prepaid-Guthaben in einer App, Kunden-Wallets, heute eingezogene und nächste Woche weiterzuleitende Gelder, «der Einfachheit halber» zwischen Transaktionen geparktes Geld — jedes davon kann bedeuten, dass Sie dem Publikum Geld schulden. Es ist nicht nötig, dass Sie es Einlage nennen, Zins darauf zahlen oder sich im Entferntesten als Bank verstehen. Was der Kunde als Guthaben sieht, kann das Recht als Einlage sehen.

Auf Rahmenebene gibt es anerkannte Ausnahmen — darunter Gelder, die bloss zur Abwicklung eines Geschäfts durchlaufen, bestimmte Konstellationen mit lizenzierten Instituten sowie die Sandbox-Regelung, die eine beschränkte Entgegennahme von Einlagen innerhalb definierter Grenzen toleriert. Aber jede Ausnahme hat Ränder, und Modelle, die driften — Guthaben etwas länger gehalten, etwas freier verwendet —, driften darüber hinaus.

Strukturen, die typischerweise draussen bleiben

Dasselbe Kundenerlebnis lässt sich meist in mehreren rechtlichen Formen bauen, und die Formen sind nicht gleichwertig:

• Durchleitungs-Design: Gelder werden nur angenommen, um umgehend zur Abwicklung einer bestimmten Transaktion weitergeleitet zu werden — nie als stehendes Guthaben gehalten.
• Lizenzierte Partner: Konto und Guthaben des Kunden liegen bei einer Partnerbank oder einem lizenzierten Institut; Ihr Produkt arbeitet auf Konten, die Sie selbst nie schulden.
• Segregation und Verwahrung: Kundengelder werden getrennt vom eigenen Vermögen in Strukturen gehalten, in denen Sie nicht einfach Schuldner des Kunden sind.

Was davon passt — und ob die Ausnahme, auf die Sie zählen, Ihre Flüsse tatsächlich abdeckt —, hängt von den Details ab: Wer schuldet wem, wann, und was geschieht, wenn Ihr Unternehmen ausfällt? Diese letzte Frage ist die, die das Recht letztlich interessiert.

Warum diese Frage Geschäftsmodelle entscheidet

Die Einlagenfrage ist keine Compliance-Nuance, sondern die Trennlinie zwischen einem Produkt, das Sie lancieren können, und einem, das Sie nicht lancieren können. Kundenguthaben selbst zu halten, mag Float-Erträge und ein glatteres Erlebnis ermöglichen — aber es stellt eine Bankbewilligung, eine Fintech-Bewilligung oder eine Sandbox-Beschränkung zwischen Sie und den Markt. Auf einer Partnerbank aufzubauen, vermeidet die Bewilligung, kostet aber Marge und schafft Abhängigkeit. Diese Abwägungen gehören beziffert in den Businessplan, bevor der erste Kundenfranken eintrifft.

Wenn Ihr Produkt Kundengelder berührt, lohnt es sich, die genauen Flüsse mit einer Anwältin oder einem Anwalt durchzuzeichnen, bevor Sie sich auf eine Architektur festlegen — das Geld später zu verschieben ist viel schwerer, als es von Anfang an richtig zu zeichnen.