Gründervereinbarungen: fünf Gespräche, bevor das Term Sheet sie erzwingt

Die meisten Gründerteams schieben ihre Gründervereinbarung aus demselben Grund auf: Es läuft ja alles. Das Team versteht sich, alle arbeiten hart, und Regeln für den Konfliktfall zu entwerfen fühlt sich an, als plane man die Scheidung während der Flitterwochen.

Dann kommt das erste Term Sheet — und die Fragen, die das Team nie besprochen hat, kehren mit einer Frist zurück. Investoren machen Vesting, Leaver-Regeln und IP-Übertragungen zur Bedingung ihres Geldes. Das heisst: Die Gründer verhandeln die heikelsten Fragen ihrer Zusammenarbeit unter Zeitdruck, vor Publikum und auf der Grundlage einer fremden Vorlage. Fünf Gespräche, früh und in Ruhe geführt, verhindern das.

1. Vesting: Was geschieht mit den Aktien, wenn jemand geht

Die Grundidee ist einfach: Gründer verdienen sich ihre Aktien über die Zeit, indem sie bleiben und beitragen. Ohne Vesting behält ein Mitgründer, der nach einem Jahr aussteigt, seine volle Beteiligung für immer — während die anderen das Unternehmen für ihn aufbauen. Fast jedes Team sagt: «Das würde uns nie passieren.» Und doch gehören Gründerabgänge zu den häufigsten Ereignissen in den ersten Jahren eines Unternehmens.

Das Gespräch, das es braucht: Über welchen Zeitraum vestet die Beteiligung, gibt es einen Cliff, und was löst eine Beschleunigung aus? Es gibt keine einzig richtige Antwort — aber es gibt einen falschen Prozess: zu warten, bis ein Investor eine Antwort durchsetzt, die zu seinen Interessen passt statt zu Ihren.

2. Leaver-Szenarien: Nicht jeder Abgang ist gleich

Vesting beantwortet, wie viel ein ausscheidender Gründer behält. Leaver-Klauseln beantworten, zu welchem Preis und zu welchen Bedingungen der Rest zurückgekauft werden kann. Die klassische Unterscheidung: der Good Leaver — jemand, der aus Gründen geht, die das Team akzeptiert, etwa Krankheit oder ein einvernehmlicher Austritt — und der Bad Leaver, der davonläuft oder aus wichtigem Grund entfernt wird.

Schwierig ist nicht die Redaktion, sondern die Ehrlichkeit. Welche Abgänge halten Sie für akzeptabel? Was geschieht mit zurückgekauften Aktien — gehen sie an die verbleibenden Gründer, an die Gesellschaft oder in einen Pool? Teams, die das abstrakt diskutieren, finden schnell faire Antworten. Teams, die es zum ersten Mal diskutieren, wenn ein konkreter Abgang im Raum steht, selten.

3. Rollen und Kompetenzen: Wer entscheidet was

Titel sind billig; Entscheidungsmacht ist es nicht. Viele Gründerkonflikte gehen auf eine nie gestellte Frage zurück: Wer hat das letzte Wort beim Produkt, bei Einstellungen, bei Ausgaben, bei der Finanzierung? In einer schweizerischen AG oder GmbH ist ein Teil der Antwort strukturell vorgegeben — gewisse Entscheide gehören dem Verwaltungsrat, andere den Aktionären —, aber die Aufteilung des Alltags unter den Gründern definieren Sie selbst.

Halten Sie fest, was jeder Gründer allein verantwortet, was gemeinsame Zustimmung braucht und ab welchen Schwellen ein Entscheid eine Ebene höher wandert. Die Übung kostet einen Nachmittag. Ihr Fehlen kann ein Unternehmen kosten.

4. Pattsituationen: Was bei 50/50 geschieht

Zwei Gründer mit gleichen Anteilen — die häufigste Struktur und die fragilste. Wenn sie sich in einer Grundsatzfrage uneinig sind und keiner den anderen überstimmen kann, hört das Unternehmen schlicht auf, entscheidungsfähig zu sein. Und das schweizerische Gesellschaftsrecht löst dieses Patt in keiner Weise auf, die Ihnen gefallen würde.

Eine Deadlock-Klausel regelt im Voraus, wie ein Stillstand endet: Eskalationsstufen, eine Mediationsphase — und wenn alles scheitert, ein Mechanismus, nach dem eine Seite die andere in einem definierten Verfahren auskauft. Diese Klauseln sind unangenehm zu verhandeln, gerade weil sie die Möglichkeit des Scheiterns ehrlich benennen. Genau deshalb funktionieren sie: Die beste Deadlock-Klausel ist jene, deren Existenz dafür sorgt, dass sie nie gebraucht wird.

5. IP: Gehört der Gesellschaft, was Sie gebaut haben?

Gründer bauen die erste Version des Produkts regelmässig, bevor die Gesellschaft existiert — auf privaten Laptops, manchmal parallel zu einem Arbeitsverhältnis mit eigenen IP-Klauseln. Solange diese Arbeit nicht ausdrücklich an die Gesellschaft abgetreten ist, verkauft die Gesellschaft womöglich etwas, das ihr nicht gehört.

Das Gespräch: Was hat jeder Gründer vor der Gründung geschaffen, unter welchen Umständen — und ist alles davon schriftlich übertragen? Die schriftliche Abtretung ist ein kurzes Dokument, solange alle einig sind. Sie wird zur langen Verhandlung, wenn ein ausgeschiedener Gründer Jahre später merkt, dass die Codebasis teilweise noch ihm gehört — meist genau dann, wenn die Anwälte der Investoren nach der Rechtekette fragen.

Keines dieser Gespräche ist juristisch exotisch. Teuer macht sie allein der Zeitpunkt: Früh geführt, sind es ruhige Gestaltungsentscheide unter Menschen, die einander vertrauen. Spät geführt, sind es Verhandlungen zwischen Parteien mit auseinanderlaufenden Interessen — und einer Finanzierung auf dem Spiel. Eine Gründervereinbarung ist am Ende der schriftliche Beleg dafür, dass das Team nachgedacht hat, bevor es dazu gezwungen wurde.

Wenn in Ihrem Team einige dieser Fragen noch offen sind, helfen wir Ihnen gerne, sie durchzuarbeiten — bevor ein Term Sheet die Agenda für Sie festlegt.