Mehrparteienstreitigkeiten: Klären Sie, wer wem was schuldet, bevor jemand klagt

Ein Bauprojekt scheitert, ein Produkt wird zurückgerufen, eine kritische Komponente erweist sich als mangelhaft: Echte wirtschaftliche Schäden betreffen selten nur zwei Parteien. Da sind ein Kunde, ein Generalunternehmer, Subunternehmer, Lieferanten, ein Versicherer, manchmal ein Verkäufer aus einem Unternehmenskauf. Der erste Instinkt (den Nächstliegenden zu verklagen oder den mit den tiefsten Taschen) ist meistens falsch, mindestens aber verfrüht. Der bessere erste Schritt kostet keine Klage: Kartieren Sie, wer wem was schuldet.

Ein Schaden, viele Verträge

In einer Mehrparteienlage sitzt der Schaden am Ende einer Kette bilateraler Verträge, und jedes Glied hat eigene Regeln. Der Anspruch Ihres Kunden gegen Sie richtet sich nach einem Vertrag; Ihr Anspruch gegen den Subunternehmer nach einem anderen; dessen Anspruch gegen seinen Lieferanten nach einem dritten. Jeder hat seinen eigenen Pflichtenumfang, seine eigene Haftungsbeschränkung samt Ausnahmen, eigene Prüf- und Rügepflichten, sein eigenes anwendbares Recht und seinen eigenen Gerichtsstand: hier staatliche Gerichte, dort eine Schiedsklausel. Nichts garantiert, dass das zusammenpasst. Die Kette ist so stark wie ihr schwächstes dokumentiertes Glied.

Bauen Sie die Pflichtenmatrix

Vor der Strategie kommt die Inventur. Beantworten Sie für jede beteiligte Partei dieselben Fragen: Was genau schuldete sie: vertraglich, gesetzlich, aus Garantie? Was hat sie mutmasslich verletzt? Welche Einwände wird sie erheben? Welche Haftungsbegrenzung oder welcher Ausschluss deckelt ihr Risiko, und kennt der Deckel Ausnahmen? Wurden Prüf-, Rüge- und Anzeigepflichten fristgerecht und formrichtig erfüllt? Wo müsste geklagt werden, nach welchem Recht? Läuft die Verjährung, und gegenüber wem? Ist die Partei solvent, ist sie versichert? Nehmen Sie auch Ihre eigenen Versicherer in die Matrix auf: Deckung, Anzeigepflichten und ihr Mitspracherecht bei der Verteidigung sind ebenfalls Pflichten, und eine verspätete Meldung ist ein vermeidbarer Weg, den Versicherungsschutz zu verlieren.

Das Ergebnis ist eine Matrix, kein Memo: Parteien auf der einen Achse, Pflichten, Einwände und Randbedingungen auf der anderen. Es ist nüchterne Arbeit, langsamer als ein schnelles Forderungsschreiben, und erheblich schneller, als die Lücken mitten im Prozess zu entdecken. Und sie verändert Entscheide.

Achten Sie auf die Regresskette

Die Matrix legt meist das zentrale Risiko offen: Die Glieder passen nicht zusammen. Sie haften Ihrem Kunden womöglich nach breiten Bedingungen, während Ihr Rückgriff auf den Lieferanten gedeckelt ist, kurzen Rügefristen unterliegt oder in einer Schiedsklausel mit anderem Sitz parkiert ist. Wo sich die Kette nach unten verengt, bleibt die Differenz bei Ihnen. Das zu wissen, bevor jemand klagt, verändert Ihre Verhandlungsposition an beiden Enden.

Das Schweizer Recht steuert eigene Instrumente und Fallstricke bei. Haften mehrere solidarisch (Art. 143 OR), kann der Gläubiger von jedem Einzelnen die ganze Leistung verlangen und die interne Aufteilung einer späteren Regressrunde überlassen (Art. 144 OR). Prozessual lassen sich Ansprüche gegen mehrere Beklagte vereinen, wenn sie auf demselben Sachverhalt und derselben Rechtsgrundlage beruhen (Art. 71 ZPO), wobei Art. 15 ZPO sagt, wohin die gebündelte Klage gehört. Wer eingeklagt wird, kann seinen Regresspartner zudem formell in den Prozess einbeziehen, damit das Ergebnis nicht ein zweites Mal ausgefochten werden muss. Ob und wie man diese Instrumente einsetzt, ist eine genuin strategische Frage.

Sequenzieren Sie bewusst

Mit der Karte in der Hand wählen Sie Ihre Schlachten und deren Reihenfolge. Einige Überlegungen kehren wieder. Verprellen Sie nicht die Partei, auf deren Kooperation Ihr Regress angewiesen ist, bevor Dokumente und Aussagen gesichert sind. Wahren Sie die Verjährung gegenüber allen (sie lässt sich unterbrechen, und das kauft Zeit), während Sie mit einer Partei verhandeln. Seien Sie vorsichtig mit Zugeständnissen in einem Vergleich, denn Anerkenntnisse und Saldoklauseln hallen in die übrigen Beziehungen hinein. Und wägen Sie ab, ob eine Partei überhaupt in den Streit gehört: Einen Partner zu verklagen, den Sie beim nächsten Projekt brauchen, ist ein Geschäftsentscheid im juristischen Gewand.

Sequenzierung hat zudem eine Beweisdimension: Verfahren gegen eine Partei erzeugen Dokumente, Aussagen und Feststellungen, die das nächste prägen: manchmal zu Ihren Gunsten, manchmal nicht.

Entscheiden Sie, bevor sich Positionen verhärten

All das ist am Anfang am günstigsten, wenn die Briefe noch höflich und die Akten noch vollständig sind. Manchmal zeigt die Matrix sogar, dass eine gemeinsame kommerzielle Lösung (alle tragen bei, das Projekt wird fertig) Jahre von Prozessen in drei Richtungen schlägt. Welche Ansprüche man geltend macht, gegen wen und in welcher Reihenfolge, hängt vollständig von den Fakten und den Verträgen ab. Sie zu kartieren ist der Punkt, an dem wir üblicherweise beginnen. Wenn sich um Sie herum eine Mehrparteienlage aufbaut, lohnt es sich, sie zu kartieren, bevor jemand klagt: Sie eingeschlossen.