Due-Diligence-Bereitschaft: Beheben Sie die Mängel, bevor die Anwälte der Investoren sie finden

Jede ernsthafte Finanzierungsrunde beginnt mit einer Legal Due Diligence. Bevor Geld fliesst, lesen die Anwälte der Investoren Ihre Gesellschaftsdokumente, Ihren Cap Table, Ihre wichtigsten Verträge und die Kette Ihrer IP-Rechte — und notieren alles, was nicht aufgeht.

Die Frage ist nicht, ob sie Mängel finden. Fast jedes junge Unternehmen hat welche. Die Frage ist, ob Sie sie zuerst finden — solange die Behebung noch günstig ist.

Was die Anwälte der Investoren tatsächlich prüfen

Due Diligence ist keine Fischerei-Expedition. Die Gegenseite verifiziert eine kurze Liste von Aussagen, die das Unternehmen implizit macht: dass die im Cap Table ausgewiesenen Aktien gültig ausgegeben wurden und den aufgeführten Personen gehören; dass frühere Beschlüsse von Verwaltungsrat und Generalversammlung korrekt gefasst und dokumentiert sind; dass die geschäftskritischen Verträge unterzeichnet und übertragbar sind; und dass das geistige Eigentum, das das Unternehmen verkauft, auch tatsächlich dem Unternehmen gehört.

Jede dieser Aussagen stützt sich auf Dokumente. Wo ein Dokument fehlt, nicht unterzeichnet ist oder einem anderen widerspricht, bleibt die Aussage offen — und offene Punkte werden zu Findings.

Die Findings, die immer wieder auftauchen

In den meisten ersten institutionellen Runden erscheinen dieselben Themen:

• Fehlende oder nicht unterzeichnete Beschlüsse. Aktienausgaben, Optionszuteilungen, wichtige Verträge oder Geschäfte mit Nahestehenden, die offensichtlich stattgefunden haben — aber ohne Beschluss von Verwaltungsrat oder Generalversammlung, oder nur mit einem unsignierten Entwurf.
• Widersprüchliche Cap-Table-Unterlagen. Die Tabelle der Gründer, das Aktienbuch und der Handelsregisterauszug erzählen drei leicht unterschiedliche Geschichten. Oft sind die Differenzen historisch erklärbar — aber niemand hat sie je abgeglichen.
• Fehlende IP-Übertragungen. Code, Designs oder Erfindungen, die Gründer vor der Gründung oder Freelancer ohne schriftliche Abtretung geschaffen haben. Das Unternehmen nutzt die Rechte täglich; auf dem Papier gehören sie ihm womöglich nicht.
• Informelle Beteiligungsversprechen. Optionen oder Aktien, die per E-Mail oder mündlich zugesagt, aber nie in einem Plan oder Vertrag formalisiert wurden. Diese Zusagen tauchen zuverlässig wieder auf — die Begünstigten erinnern sich.
• Alte Wandeldarlehen mit unklaren Bedingungen. Frühe Darlehen von Freunden und Angels, deren Wandlungsmechanik nie sauber ausformuliert wurde und die nun die nächste Runde belasten.

Nichts davon ist exotisch, und das meiste ist reparierbar. Was sich ändert, ist der Preis der Reparatur — je nachdem, wann der Mangel entdeckt wird.

Warum Überraschungen mitten im Deal teurer sind

Vor der Runde entdeckt, ist ein fehlender Beschluss meist eine Redaktionsübung: Das zuständige Organ bestätigt und genehmigt den Entscheid nachträglich, die Dokumentation wird vervollständigt, das Thema ist erledigt. Entdeckt die Gegenseite dieselbe Lücke mitten im Deal, wird daraus ein Verhandlungspunkt: eine Vollzugsbedingung, eine spezifische Freistellung, ein erweiterter Gewährleistungskatalog — oder schlicht verlorenes Vertrauen und verlorene Zeit, während das Signing wartet.

Dazu kommt ein Hebelproblem. Eine fehlende IP-Übertragung zu heilen, braucht oft die Unterschrift eines ehemaligen Mitgründers oder Freelancers. In Ruhe angefragt, Monate vor der Runde, unterschreiben die meisten. Unter Zeitdruck angefragt, Tage vor einem Closing, von dem sie wissen, entdecken manche einen Preis für ihre Unterschrift. Das hängt von der Person ab — und genau deshalb wollen Sie nicht unter Termindruck von ihr abhängen.

Eine strukturierte Pendenzenliste schlägt jede Hektik

Due-Diligence-Bereitschaft heisst nicht, ein perfektes Unternehmen vorzuweisen. Sie heisst, das eigene Dossier besser zu kennen als die Gegenseite. Praktisch bedeutet das eine fokussierte interne Prüfung einige Monate vor der geplanten Runde, mit drei Ergebnissen:

• eine Pendenzenliste — jede Lücke, geordnet nach Schwere und danach, wer zur Behebung mitwirken muss;
• ein Reparaturplan — was reine Redaktionsarbeit ist, was Gegenparteien braucht, was nur offengelegt und erklärt werden kann;
• ein aufgeräumter Datenraum — damit die Dokumente bei Beginn der Due Diligence vollständig und konsistent vorliegen und der Prozess Kompetenz statt Chaos signalisiert.

Im Kern ist das strukturierte Lese- und Abgleicharbeit — genau die Aufgabe, bei der Software Register, Beschlüsse und Verträge systematisch vergleichen kann, während eine Anwältin oder ein Anwalt entscheidet, was jede Abweichung bedeutet und wie sie zu heilen ist. Ob eine Lücke eine Fussnote oder ein Deal-Thema ist, hängt vom Einzelfall ab; der Zweck der Prüfung ist, das zu wissen, bevor jemand anderes es für Sie entscheidet.

Wann Sie beginnen sollten

Früher, als es sich nötig anfühlt. Reparaturen mit Drittunterschriften dauern Wochen; die Rekonstruktion jahrelanger Unterlagen dauert länger. Wer mit dem Aufräumen beginnt, wenn das Term Sheet eintrifft, verhandelt die ganze Runde gegen die eigene Geschichte. Wer einige Monate früher beginnt, geht mit einer kurzen, ehrlichen Offenlegungsliste in die Due Diligence — ohne Überraschungen.

Wenn eine Runde absehbar ist und Sie nicht sicher sind, was die Anwälte der Investoren finden würden: Wir schauen Ihr Dossier gerne mit Ihnen an — bevor es jemand anderes tut.