Fast jedes Schweizer Startup erreicht den Moment, in dem Löhne allein den Rekrutierungsplan nicht mehr tragen und die Gründer beginnen, «ein Stück der Firma» zu versprechen. Das Versprechen ist einfach. Das richtige Instrument zu wählen, um es einzulösen, ist es nicht – und die früh, oft beiläufig getroffene Wahl prägt Cap Table, Verwaltungsaufwand und Steuergespräch über Jahre.

Die eigentliche Wahl: Eigentum oder vertraglicher Anspruch

Hinter den Abkürzungen stehen zwei Familien von Instrumenten. Entweder wird die Mitarbeiterin tatsächlich Aktionärin – jetzt oder später –, oder sie hält einen vertraglichen Anspruch gegen die Gesellschaft, der so auszahlt, als wäre sie es.

Echtes Eigenkapital heisst Aktien oder Optionen, die in Aktien münden. Wer sie hält, erscheint irgendwann im Aktienbuch, kann an der Generalversammlung teilnehmen und besitzt etwas, das unabhängig vom Arbeitsvertrag existiert. Vertragliche Instrumente – Phantom Shares, virtuelle Optionen und ähnliche Konstruktionen – bilden die Ökonomie einer Aktie nach, ohne eine zu schaffen. Die Mitarbeiterin erhält einen Anspruch auf eine Zahlung, geknüpft an einen Exit oder an den Unternehmenswert, vollständig definiert durch einen Vertrag.

Keine der beiden Familien ist besser. Sie lösen unterschiedliche Probleme, und der grösste Teil der Gestaltungsarbeit besteht darin, das Instrument auf Phase, Investorenerwartungen und Administrationsappetit der Gesellschaft abzustimmen.

Optionen und Aktien: echtes Eigenkapital, echte Formalitäten

Optionen sind das klassische Startup-Instrument: das Recht, künftig Aktien zu einem festen Preis zu erwerben, in der Regel über eine Vesting-Periode verdient. Direkter Aktienbesitz – gelegentlich bei frühen, tragenden Schlüsselpersonen – schafft das Eigenkapital sofort, typischerweise verbunden mit Reverse Vesting oder Rückkaufsrechten.

Die Stärken sind Alignment und Glaubwürdigkeit. Wer echte Anteile hält, partizipiert am Erfolg wie Gründer und Investoren, und anspruchsvolle Kandidatinnen – gerade mit Auslanderfahrung – erwarten das oft. Die Kosten sind struktureller Natur. Echtes Eigenkapital verlangt, dass Aktien existieren oder geschaffen werden können: Kapitalmassnahmen, Mitwirkung der Generalversammlung, ein Plan, der zu Statuten und allfälligem Aktionärbindungsvertrag passt. Jede ausgeübte Option erzeugt eine echte Aktionärin mit Informationsrechten und einer Unterschrift, die Sie eines Tages brauchen könnten. Und die Verwässerung ist real: Investoren rechnen den Optionenpool zum Fully-Diluted-Bild und verhandeln entsprechend.

Ein Cap Table voller kleiner Minderheitsbeteiligter ist ein lösbares Problem – aber eines, das jemand lösen muss: mit Pooling-Lösungen, Drag-along-Klauseln und diszipliniert geführten Registern.

Phantom Shares: die Ökonomie ohne die Aktionäre

Phantom Shares (und ihr Geschwister, die virtuelle Option) geben der Mitarbeiterin einen vertraglichen Anspruch auf eine Geldzahlung, berechnet, als hielte sie Aktien – typischerweise ausgelöst durch einen Exit. Keine neuen Aktien, keine Registereinträge, keine GV-Mechanik, keine Minderheitsaktionäre. Für Gesellschaften, die schnell vorankommen und den Cap Table sauber halten wollen, ist diese Einfachheit der ganze Punkt.

Die Trade-offs spiegeln die Vorteile. Die Mitarbeiterin hält eine Forderung gegen die Gesellschaft, kein Eigentum – ihr Wert hängt vom Planwortlaut und von der Zahlungsfähigkeit im Auslösezeitpunkt ab. Im Exit sind Phantom-Auszahlungen Geldverbindlichkeiten, die den Erlös der Aktionäre schmälern, und Käufer prüfen sie genau. Psychologisch funktioniert ein gut erklärter Phantom-Plan – aber «virtuell» kann für Kandidaten, die Aktien erwartet haben, zweitklassig klingen. Präzise Redaktion ist hier alles: Was genau löst die Zahlung aus, wie wird der Wert berechnet, und was geschieht mit gevesteten und ungevesteten Rechten beim Austritt?

RSUs und die Fragen, die wichtiger sind als das Etikett

Restricted Stock Units – das Versprechen, nach Erfüllung der Vesting-Bedingungen echte Aktien zu liefern – liegen zwischen den beiden Familien und finden sich vor allem in späteren Phasen, oft bei Unternehmen, die sich an US-Praxis orientieren. Am Ende schaffen sie echte Aktionäre, mit denselben strukturellen Konsequenzen wie Optionen.

Welches Instrument Sie auch wählen – dieselben Gestaltungsfragen entscheiden, ob der Plan funktioniert:

  • Vesting. Über welchen Zeitraum entstehen die Rechte, gibt es einen Cliff, und was beschleunigt sich bei einem Exit?
  • Leaver-Bestimmungen. Was behalten Good Leavers, was verlieren Bad Leavers? Hier entstehen die meisten Streitigkeiten – und hier ist nachlässige Redaktion am teuersten.
  • Poolgrösse. Welcher Anteil der Gesellschaft wird reserviert – und sind sich Ihre Investoren einig, wie er in die Verwässerung einfliesst?
  • Governance. Wer administriert den Plan, entscheidet Ermessensfragen und führt die Unterlagen, nach denen ein künftiges Due-Diligence-Team fragen wird?

Zwei Warnungen zum Schluss

Erstens: Steuern. Jedes dieser Instrumente hat Steuer- und Sozialversicherungsfolgen – für die Mitarbeitenden und für die Gesellschaft –, und sie unterscheiden sich erheblich nach Instrument und Kanton. Holen Sie spezifische Steuerberatung ein, bevor der Plan unterzeichnet wird, nicht nach der ersten Zuteilung. Das sagen wir ohne Ausnahme.

Zweitens: Informalität. Die teuersten Beteiligungspläne, die wir sehen, sind jene, die nie richtig gemacht wurden: in Offertschreiben versprochene Prozente, Tabellen anstelle von Registern, Zuteilungen ohne Beschluss. Jahre später, bei Finanzierung oder Exit, tauchen diese Versprechen wieder auf – mit Hebelwirkung. Ob Optionen, Phantom Shares oder RSUs zu Ihrer Gesellschaft passen, hängt vom Einzelfall ab. Wenn Sie einen Plan aufsetzen oder einen geerbten entwirren, besprechen wir das gerne mit Ihnen.