Wenn sie ihre Sorgfalts- und Treuepflicht verletzen und daraus ein Schaden entsteht — für die Gesellschaft, die Aktionäre oder die Gläubiger. Die klassischen Risiken der Praxis sind unbezahlte Sozialversicherungsbeiträge und zu spätes Handeln in der Krise; sorgfältige, dokumentierte Entscheide sind der stärkste Schutz.

Die Pflichten hinter der Haftung

Jedes Verwaltungsratsmitglied schuldet der Gesellschaft Sorgfalt und Treue: Entscheide auf informierter Grundlage, im Interesse der Gesellschaft, mit offengelegten und bewirtschafteten Interessenkonflikten. Diese Pflichten sind persönlich. Sie treffen das passive Mitglied ebenso wie die Präsidentin, sie lassen sich nicht wegdelegieren, und "ich habe dem CEO vertraut" ist keine Verteidigung, wo Aufsicht geschuldet war. Die Geschäftsführung zu delegieren ist legitim — deren Überwachung aufzugeben nicht.

Haftung entsteht, wenn eine Pflichtverletzung einen Schaden verursacht. Solange die Gesellschaft gesund ist, sind Klagen selten; sie kommen, wenn das Unternehmen scheitert und Gläubiger oder Konkursmasse zurückschauen, was der Verwaltungsrat getan und unterlassen hat.

Wo es in der Praxis schiefgeht

Zwei Szenarien dominieren die Schweizer Praxis.

• Unbezahlte Sozialversicherungsbeiträge. Stellt ein angeschlagenes Unternehmen die Zahlung der Arbeitnehmerbeiträge ein, holen sich die Behörden den Ausfall regelmässig bei den Verwaltungsräten persönlich. Dieses Risiko ist real, häufig und weitgehend unabhängig davon, wie operativ das Mitglied tätig war.
• Zu spätes Handeln in der Krise. Art. 725 ff. OR verlangt bei Kapitalverlust und drohender Überschuldung eskalierende Massnahmen — Solvenz überwachen, Sanierungsschritte einleiten, wo nötig das Gericht einbeziehen. Verwaltungsräte, die auf den nächsten Grossauftrag warten statt zu handeln, sind nach dem Scheitern die klassischen Beklagten.

Daneben wiederholen sich dieselben Muster: unbewirtschaftete Interessenkonflikte, Geschäfte mit Nahestehenden zu grosszügigen Konditionen, und Jahresrechnungen, die niemand im Gremium ernsthaft hinterfragt hat.

Sorgfältiger Prozess ist der eigentliche Schutz

Gerichte sanktionieren nicht schlechte Ergebnisse, sondern schlechte Prozesse. Ein Geschäftsentscheid, der informiert, konfliktfrei und im Interesse der Gesellschaft gefällt wurde, wird in der Regel respektiert — auch wenn er sich im Rückblick als falsch erwies. Dieser Schutz entsteht vor dem Entscheid, nicht danach: verlässliches, zeitnahes Finanzreporting, Protokolle, die festhalten, was der Verwaltungsrat wusste und warum er so entschied, festgehaltene abweichende Meinungen und externer Rat bei grossen Fragen — aktenkundig.

Sobald Warnzeichen auftreten — Verluste, angespannte Liquidität, offene Beiträge — ändert sich die Rechnung: Die Pflichten von Art. 725 ff. OR rücken in den Vordergrund, und "weiter wie bisher" wird selbst zur Pflichtverletzung.

Worauf Sie achten sollten

• Bestehen Sie auf einem Finanzreporting, auf das Sie sich verlassen können, in festem Rhythmus.
• Dokumentieren Sie Entscheide und ihre Grundlagen; ein dünnes Protokoll ist im Streitfall wenig wert.
• Behandeln Sie offene Sozialversicherungsbeiträge als persönliches Alarmsignal, nicht als Liquiditätsinstrument.
• Nehmen Sie bei Krisenzeichen die gesetzlichen Pflichten ernst und holen Sie früh Rat ein.

Ob ein konkretes Mandat Sie exponiert und wie Sie es belastbar ausgestalten, hängt vom Einzelfall ab — wir prüfen Ihre Situation gerne mit Ihnen.